證券代碼：300444 證券簡稱：雙杰電氣 公告編號(hào)：2016-022
北京雙杰電氣股份有限公司
關(guān)于收購無錫市電力變壓器有限公司部分股權(quán)公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，
沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、
準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。
重要提示：
1、本次股權(quán)收購交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、本次股權(quán)收購交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重
大資產(chǎn)重組。
3、根據(jù)《公司章程》及《對(duì)外投資管理制度》等相關(guān)制度的規(guī)定，本次股
權(quán)收購交易在董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
4、本次股權(quán)收購交易的資金來源為北京雙杰電氣股份有限公司（以下簡稱
“公司”或“雙杰電氣”）變更募集資金投資項(xiàng)目后，尚未使用的募集資金。公
司擬提前終止“智能型中壓開關(guān)設(shè)備技改項(xiàng)目”，并將該項(xiàng)目尚未使用的募集資
金（變更金額為8,750萬元）用以收購無錫市電力變壓器有限公司（以下簡稱“無
錫變壓器”或“目標(biāo)公司”）70%股權(quán)，變更募集資金用途事項(xiàng)尚需公司股東大
會(huì)審議通過。
5、本次股權(quán)收購?fù)瓿珊?，無錫市電力變壓器有限公司將成為雙杰電氣的控
股子公司，并納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
6、本次交易的風(fēng)險(xiǎn)因素詳見本公告之六、重大風(fēng)險(xiǎn)提示。
一、交易概述
公司擬與無錫變壓器兩名現(xiàn)有股東簽署《關(guān)于無錫市電力變壓器有限公司股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司擬參照萬?。ㄉ虾＃┵Y產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《評(píng)估報(bào)告》
（萬隆評(píng)報(bào)字[2016]第1336號(hào)）確定的股權(quán)評(píng)估值予以定價(jià)，以現(xiàn)金購買目標(biāo)公
司70%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格共計(jì)8,750萬元人民幣，由公司募集資金支付。
2016年5月13日，公司召開第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議，以9票同意， 0
票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于收購無錫市電力變壓器有限公司70%股權(quán)
的議案》。因本次股權(quán)收購所需資金來源于公司終止“智能型中壓開關(guān)設(shè)備技改
項(xiàng)目”并變更用途的募集資金，因此，需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過募集資金變更
用途的相關(guān)議案后，方可進(jìn)行本次股權(quán)收購的具體事項(xiàng)。
二、交易對(duì)方的基本情況
無錫市電力變壓器有限公司兩名現(xiàn)有股東：王佳美、胡嫻，均為中國籍自
然人。無錫變壓器現(xiàn)有股東與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、目標(biāo)公司的基本情況
1、目標(biāo)公司概況
公司名稱
無錫市電力變壓器有限公司
成立日期
2005年6月2日
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼
91320206774686309D
注冊(cè)資本
10,000萬元
實(shí)收資本
5,000萬元
注冊(cè)地址
無錫市惠山區(qū)洛社鎮(zhèn)楊市藕楊路8號(hào)
經(jīng)營范圍
變壓器的研發(fā)；電氣機(jī)械和器材、通用設(shè)備及零部件的制造、加工、
維修及銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企
業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
法定代表人
王佳美
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：
股東
認(rèn)繳出資額（萬元）
實(shí)繳出資額（萬元）
持股比例
王佳美
6,000
3,000
60%
胡嫻
4,000
2,000
40%
合計(jì)
10,000
5,000
100%
3、經(jīng)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（中興華
審字（2016）第BJ05-0170號(hào)），無錫變壓器2014年、2015年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
如下表所示（單位：人民幣元）：
項(xiàng)目
2015年度
2014年度
資產(chǎn)總額
256,259,445.11
236,305,632.35
負(fù)債合額
204,449,633.74
186,063,274.13
應(yīng)收款項(xiàng)總額
135,564,654.13
94,388,600.05
凈資產(chǎn)
51,809,811.37
50,242,358.22
營業(yè)收入
237,325,829.53
171,725,872.04
營業(yè)利潤
6,822,818.91
2,281,657.41
凈利潤
4,596,680.60
1,264,984.24
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
5,520,025.35
(2,272,634.74)
4、交易標(biāo)的評(píng)估情況與定價(jià)依據(jù)
根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)萬?。ㄉ虾＃┵Y產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《評(píng)估報(bào)告》（萬
隆評(píng)報(bào)字[2016]第1336號(hào)），截至2015年12月31日，目標(biāo)公司100%股權(quán)
的評(píng)估值為12,584.43萬元。根據(jù)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的
《審計(jì)報(bào)告》（中興華審字（2016）第BJ05-0170號(hào)），截至2015年12月
31日，目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的所有者權(quán)益為5,180.98萬元。
各方一致同意，根據(jù)上述審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，經(jīng)雙杰電氣和無錫變
壓器的現(xiàn)有股東雙方協(xié)商，目標(biāo)公司100%出資額的價(jià)值為12,500萬元，本協(xié)
議項(xiàng)下現(xiàn)金所購買的資產(chǎn)為無錫市變壓器的現(xiàn)有股東所持目標(biāo)公司70%的出資
額，轉(zhuǎn)讓價(jià)格共計(jì)8,750萬元人民幣。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，雙杰電氣持有無錫變壓
器70%股權(quán)，王佳美持有無錫變壓器30%股權(quán)。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方：北京雙杰電氣股份有限公司
乙方：無錫市變壓器現(xiàn)有股東王佳美、胡嫻
（一）交易方案：
根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)萬?。ㄉ虾＃┵Y產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《評(píng)估報(bào)告》（萬
隆評(píng)報(bào)字[2016]第1336號(hào)），截至2015年12月31日，目標(biāo)公司100%股權(quán)的評(píng)估
值為12,584.43萬元。根據(jù)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)
報(bào)告》（中興華審字（2016）第BJ05-0170號(hào)），截至2015年12月31日，目標(biāo)
公司經(jīng)審計(jì)的所有者權(quán)益為5,180.98萬元。各方一致同意，根據(jù)上述審計(jì)報(bào)告和
資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，經(jīng)雙杰電氣和無錫市變壓器的現(xiàn)有股東雙方協(xié)商，目標(biāo)公司100%
出資額的價(jià)值為12,500萬元，本協(xié)議項(xiàng)下現(xiàn)金所購買的資產(chǎn)為無錫市變壓器的現(xiàn)
有股東所持目標(biāo)公司70%的出資額，轉(zhuǎn)讓價(jià)格共計(jì)8,750萬元人民幣，全部由公
司募集資金支付。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方持有無錫變壓器70%股權(quán)，王佳美持有
無錫變壓器30%股權(quán)。
（二）標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)款支付方式及交割：
甲乙雙方同意目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款8,750萬元，按以下方式分期支付：
1、首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：本協(xié)議生效之日起10個(gè)工作日內(nèi)，甲方以現(xiàn)金的方
式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%，即人民幣2,625萬元（貳仟陸佰貳拾伍萬元）支付至
乙方指定的賬戶；
2、第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：自目標(biāo)公司完成甲方股權(quán)變更工商登記之日起10
個(gè)工作日內(nèi)，甲方以現(xiàn)金的方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的40%，即人民幣3,500萬元（叁
仟伍佰萬元）支付至乙方指定的賬戶；
3、剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款自目標(biāo)公司完成甲方股權(quán)變更工
商登記之日起10個(gè)工作日內(nèi)，甲方將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即人民幣2,625萬元（貳
仟陸佰貳拾伍萬元）劃轉(zhuǎn)至甲乙雙方共同監(jiān)管的賬戶。
雙杰電氣和無錫變壓器現(xiàn)有股東雙方同意，以上剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款作為業(yè)績
承諾及業(yè)績補(bǔ)償條款的保證金由甲乙雙方共同監(jiān)管。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在履行過程中
如發(fā)生上述條款約定的補(bǔ)償情況，則按照相應(yīng)條款約定的補(bǔ)償金額，將相應(yīng)款項(xiàng)
按照本協(xié)議的約定于補(bǔ)償金額經(jīng)甲乙雙方認(rèn)定后10個(gè)工作日內(nèi)劃轉(zhuǎn)至甲方或目
標(biāo)公司指定的賬戶。以上剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款扣除相關(guān)補(bǔ)償款項(xiàng)后的余額，于承諾
期滿后10個(gè)工作日內(nèi)劃轉(zhuǎn)至乙方指定的賬戶。
4、目標(biāo)公司在乙方收到第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后15個(gè)工作日內(nèi)由于乙方原因
無法完成目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，則乙方在此后5個(gè)工作日內(nèi)一
次性把已收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款全額退還給甲方，并支付銀行同期存款利息，乙方
承擔(dān)違約責(zé)任。
（三）協(xié)議生效
本協(xié)議在滿足以下條件后生效：
1、甲方的法定代表人或授權(quán)代表簽字，并加蓋公章。
2、甲方股東大會(huì)審議通過相關(guān)募集資金變更事宜。若依據(jù)甲方公司章程，
或法律法規(guī)，及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易應(yīng)經(jīng)中國證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或
其他有權(quán)部門審批的，則已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)部門審批。
五、本次股權(quán)收購的其它安排
（一）業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償安排：
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議各方確認(rèn)，乙方對(duì)甲方的盈利補(bǔ)償期限為本次交易完成的
當(dāng)年及其后兩個(gè)會(huì)計(jì)年度。
2、乙方承諾目標(biāo)公司2016年、2017年、2018年經(jīng)審計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤分
別不得低于1,003.83萬元、1,506.25萬元、2,017.96萬元。
（1）上述凈利潤是指經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)
常性損益后的凈利潤；
（2）目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表編制應(yīng)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其他法律、法規(guī)
的規(guī)定并與上市公司會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)保持一致；
（3）除非法律法規(guī)規(guī)定或上市公司在法律允許的范圍內(nèi)改變會(huì)計(jì)政策、會(huì)
計(jì)估計(jì)，否則，承諾期內(nèi)，未經(jīng)目標(biāo)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，不得改變目標(biāo)公司的會(huì)計(jì)
政策、會(huì)計(jì)估計(jì)。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下，乙方各方對(duì)乙方應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償承擔(dān)連帶責(zé)任。
4、如目標(biāo)公司在承諾期內(nèi)各年實(shí)現(xiàn)的凈利潤等于或低于對(duì)應(yīng)當(dāng)年承諾利潤
的，則乙方應(yīng)在當(dāng)年審計(jì)報(bào)告出具之日起30日內(nèi)以現(xiàn)金向甲方進(jìn)行補(bǔ)償，現(xiàn)金
補(bǔ)償不足時(shí)以乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)補(bǔ)償（補(bǔ)償時(shí)目標(biāo)公司股權(quán)按照最近一期
經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)作價(jià)）。補(bǔ)償金額合計(jì)=（（當(dāng)年業(yè)績承諾數(shù)-當(dāng)年實(shí)際凈利潤）/
（1-甲方當(dāng)期企業(yè)所得稅稅率））*70%。
5、在資產(chǎn)交割日后任何時(shí)間，若因資產(chǎn)交割日之前既存的事實(shí)或狀態(tài)導(dǎo)致
目標(biāo)公司出現(xiàn)訴訟、任何債務(wù)、或有債務(wù)、票據(jù)使用、應(yīng)付稅款、行政處罰、違
約責(zé)任、侵權(quán)責(zé)任及其他責(zé)任或損失且未在目標(biāo)公司資產(chǎn)交割日時(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)表上
體現(xiàn)、或上述情形雖發(fā)生在資產(chǎn)交割日前但延續(xù)至資產(chǎn)交割日后且未在目標(biāo)公司
資產(chǎn)交割日時(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)表上體現(xiàn)，乙方中任何一方均有義務(wù)在接到甲方書面通知
之日起10個(gè)工作日內(nèi)負(fù)責(zé)處理，若因此給甲方、目標(biāo)公司造成任何損失，乙方
各方應(yīng)作為連帶責(zé)任方向甲方、目標(biāo)公司做出全額賠償，賠償范圍包括但不限于
甲方、目標(biāo)公司直接經(jīng)濟(jì)損失（罰金、違約金、補(bǔ)繳款項(xiàng)等）及甲方、目標(biāo)公司
為維護(hù)權(quán)益支付的律師費(fèi)、公證費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)等。乙方中的一方賠償完畢
后，對(duì)于超出其按照本協(xié)議約定比例應(yīng)承擔(dān)的損失補(bǔ)償金額，有權(quán)向其他責(zé)任方
追索。
（二）履約保證
為確保轉(zhuǎn)讓方充分履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的義務(wù)并遵守該協(xié)議中其做出的陳
述、保證和承諾，乙方同意將本次交易完成后乙方持有的目標(biāo)公司剩余股權(quán)出質(zhì)
給甲方，并于股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)辦理質(zhì)押凍結(jié)及登記手續(xù)，用以擔(dān)保其履行本協(xié)
議過程中及違約情況下產(chǎn)生的任何負(fù)債，承諾期滿且除承諾事項(xiàng)外其他承諾事項(xiàng)
履行完畢后，經(jīng)甲乙雙方確認(rèn)辦理質(zhì)押解除手續(xù)。
（三）人員與勞動(dòng)關(guān)系安排
甲乙雙方確認(rèn)，在本次交易完成后，目標(biāo)公司有關(guān)在職員工的勞動(dòng)關(guān)系不變，
但如相關(guān)在職員工違反法律法規(guī)或勞動(dòng)合同的相關(guān)規(guī)定的，目標(biāo)公司仍有權(quán)依法
與其解除勞動(dòng)關(guān)系。
（四）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易說明
1、同業(yè)競爭禁止及兼業(yè)禁止
（1）為保證目標(biāo)公司及目標(biāo)公司股東的利益，乙方保證現(xiàn)在及其持有目標(biāo)
公司股權(quán)期間，其本人及其關(guān)聯(lián)方不進(jìn)行任何與目標(biāo)公司相同、相似或競爭的業(yè)
務(wù)，亦不直接經(jīng)營或間接經(jīng)營、參與投資與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)相同、相似或競爭的企
業(yè)、業(yè)務(wù)。轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方或乙方控制的其他企業(yè)如擬出售與目標(biāo)公司生產(chǎn)、
經(jīng)營相關(guān)的任何資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益，目標(biāo)公司均有優(yōu)先購買的權(quán)利；乙方保證其
本人及其關(guān)聯(lián)方或乙方控制的其他企業(yè)在出售或轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)時(shí)給予目
標(biāo)公司的條件不遜于向任何獨(dú)立第三方提供的條件。乙方保證不利用其股東及主
要經(jīng)營者地位損害目標(biāo)公司及其它股東的正當(dāng)權(quán)益，并保證其關(guān)聯(lián)方同樣遵守上
述承諾。
（2）兼業(yè)禁止
為保證目標(biāo)公司及目標(biāo)公司股東的利益，乙方保證其本人及目標(biāo)公司核心團(tuán)
隊(duì)不得在目標(biāo)公司以及甲方同意的公司之外的公司或企業(yè)中擔(dān)任任何職務(wù)。
2、本次交易可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易情況說明（在合并范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易）
截止2015年12月31日，目標(biāo)公司對(duì)其現(xiàn)股東王佳美有一定金額的其他應(yīng)付
款。該款項(xiàng)將在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后逐步償還。上述欠款構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次股權(quán)收購?fù)瓿珊?，無錫變壓器將成為公司合并范圍內(nèi)的控股子公司。公
司與無錫變壓器將可能產(chǎn)生購銷業(yè)務(wù)及資金借貸業(yè)務(wù)。
（五）本次交易涉及的其他安排
1、本次交易完成后，目標(biāo)公司設(shè)立董事會(huì)，由5名董事組成，其中甲方有
權(quán)指派3名董事，乙方可提名2名董事，甲方如無合理理由不應(yīng)否決乙方提名
的董事當(dāng)選。董事會(huì)選舉產(chǎn)生董事長1人，由甲方指派董事?lián)?。董事?huì)選舉產(chǎn)
生副董事長1人，由乙方指派。
2、本次交易完成后，目標(biāo)公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，由甲方指派。
3、本次交易完成后，目標(biāo)公司總經(jīng)理由乙方委任，財(cái)務(wù)總監(jiān)、出納由甲方
指派或委任。
4、目標(biāo)公司法定代表人由總經(jīng)理擔(dān)任。
六、本次交易的目的和對(duì)公司的影響
（1）完善企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，加快公司外延式發(fā)展
本次投資是公司上游資源整合的重要舉措。目前，公司的主營業(yè)務(wù)是35kV
及以下配電設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，生產(chǎn)和銷售的箱式變電站需要用到變壓器。
目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)是變壓器的研發(fā)及制造及銷售，經(jīng)過多年的發(fā)展，積累了較強(qiáng)
的研發(fā)、設(shè)計(jì)和生產(chǎn)方面的技術(shù)，主要產(chǎn)品銷往多個(gè)省市自治區(qū)。通過本次投資，
公司能夠有效的補(bǔ)足產(chǎn)業(yè)鏈上的短板，降低研發(fā)和采購成本，對(duì)于生產(chǎn)效率和盈
利能力的提升有著極大的促進(jìn)作用。
（2）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，促進(jìn)不同市場的交叉拓展
公司現(xiàn)有產(chǎn)品包括環(huán)網(wǎng)柜、箱式變電站、柱上開關(guān)、高低壓成套設(shè)備、自動(dòng)
化產(chǎn)品DTU和FTU等，各產(chǎn)品之間存在一定的交叉，在研發(fā)和生產(chǎn)過程中需要密
切配合。本次投資完成后，各產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)將會(huì)產(chǎn)生較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)
企業(yè)資源充分共享。
（3）控股優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升公司盈利能力
本次投資后，通過合并目標(biāo)公司，公司歸屬于母公司股東的利潤將得到提升。
本次收購中，目標(biāo)公司現(xiàn)股東承諾2016年、2017年、2018年凈利潤分別不低
于人民幣于1,003.83萬元、1,506.25萬元、2,017.96萬元。通過本次投資，將
能夠增厚公司整體業(yè)績，符合公司和全體股東的利益。
七、重大風(fēng)險(xiǎn)提示
（一）業(yè)績承諾風(fēng)險(xiǎn)
為了保障上市公司全體股東利益，無錫變壓器現(xiàn)有股東王佳美、胡嫻對(duì)本次
交易完成后無錫變壓器2016年、2017年、2018年的預(yù)測凈利潤做出具體承諾，
承諾的預(yù)測凈利潤較目標(biāo)公司2014年、2015年實(shí)現(xiàn)的凈利潤有較大增長。該盈
利預(yù)測系無錫變壓器管理層基于對(duì)未來變壓器行業(yè)的深入分析，最終能否實(shí)現(xiàn)一
方面取決于外部環(huán)境是否發(fā)生巨大變化，另一方面取決于管理層的經(jīng)營管理能力。
（二）管理整合風(fēng)險(xiǎn)
無錫變壓器作為公司收購控股權(quán)的一家公司，在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、人力資源、管理
特點(diǎn)、文化認(rèn)同等方面有一定差異，實(shí)現(xiàn)該企業(yè)整體平穩(wěn)發(fā)展同上市公司產(chǎn)生協(xié)
同效應(yīng)，需要一定的經(jīng)營管理方面水平。若不能有效整合，讓目標(biāo)公司盡快融入
上市公司體系，將可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
（三）客戶采購模式發(fā)生重大變化的風(fēng)險(xiǎn)
公司主要客戶相對(duì)集中于國家電網(wǎng)公司、南方電網(wǎng)公司、內(nèi)蒙古電力（集團(tuán)）
有限責(zé)任公司及其下屬企業(yè)。但在各大電網(wǎng)公司的具體采購方式上，包括由總部
直接組織實(shí)施、由網(wǎng)省公司負(fù)責(zé)組織實(shí)施或由地市級(jí)電力企業(yè)組織實(shí)施等不同的
采購模式，決策并非完全集中在公司總部。以省級(jí)電網(wǎng)公司口徑或單體客戶口徑
分析，公司對(duì)主要客戶并不存在重大依賴。但是如果各大電網(wǎng)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略
和投資規(guī)劃、采購模式發(fā)生重大變化，將會(huì)對(duì)公司未來的盈利能力和成長性產(chǎn)生
重大影響。
四）稅收政策風(fēng)險(xiǎn)
2014年6月30日，經(jīng)江蘇省科學(xué)技術(shù)廳、江蘇省財(cái)政廳、江蘇省國家稅務(wù)局、
江蘇省地方稅務(wù)局審核通過，無錫變壓器被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，證書編號(hào)：
GR201432000203，有效期三年。在認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)期間，無錫變壓器按
照高新技術(shù)企業(yè)享受所得稅率15%及研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除的稅收優(yōu)惠。
若未來無錫變壓器不能持續(xù)保持高新技術(shù)企業(yè)，或高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠政
策發(fā)生重大變化，則其經(jīng)營業(yè)績將會(huì)受到一定影響。
（五）商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)
如無錫變壓器在承諾期內(nèi)不能完成相應(yīng)的業(yè)績承諾，公司將在當(dāng)年度終了時(shí)
進(jìn)行減值測試，根據(jù)減值測試結(jié)果決定是否計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。如果公司計(jì)提商
譽(yù)減值準(zhǔn)備，將對(duì)公司當(dāng)年度經(jīng)營業(yè)績?cè)斐刹焕绊憽?/span>
八、備查文件
（一）第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議；
（二）獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見；
（三）《北京雙杰電氣股份有限公司與無錫市電力變壓器有限公司股東關(guān)于
無錫市電力變壓器有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（四）《無錫市電力變壓器有限公司審計(jì)報(bào)告》；
（五）《無錫市電力變壓器有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》；
（六）深交所要求的其他文件。
特此公告
北京雙杰電氣股份有限公司
董事會(huì)
2016年5月13日
北京雙杰電氣股份有限公司
關(guān)于收購無錫市電力變壓器有限公司部分股權(quán)公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，
沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、
準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。
重要提示：
1、本次股權(quán)收購交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
2、本次股權(quán)收購交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重
大資產(chǎn)重組。
3、根據(jù)《公司章程》及《對(duì)外投資管理制度》等相關(guān)制度的規(guī)定，本次股
權(quán)收購交易在董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
4、本次股權(quán)收購交易的資金來源為北京雙杰電氣股份有限公司（以下簡稱
“公司”或“雙杰電氣”）變更募集資金投資項(xiàng)目后，尚未使用的募集資金。公
司擬提前終止“智能型中壓開關(guān)設(shè)備技改項(xiàng)目”，并將該項(xiàng)目尚未使用的募集資
金（變更金額為8,750萬元）用以收購無錫市電力變壓器有限公司（以下簡稱“無
錫變壓器”或“目標(biāo)公司”）70%股權(quán)，變更募集資金用途事項(xiàng)尚需公司股東大
會(huì)審議通過。
5、本次股權(quán)收購?fù)瓿珊?，無錫市電力變壓器有限公司將成為雙杰電氣的控
股子公司，并納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
6、本次交易的風(fēng)險(xiǎn)因素詳見本公告之六、重大風(fēng)險(xiǎn)提示。
一、交易概述
公司擬與無錫變壓器兩名現(xiàn)有股東簽署《關(guān)于無錫市電力變壓器有限公司股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司擬參照萬?。ㄉ虾＃┵Y產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《評(píng)估報(bào)告》
（萬隆評(píng)報(bào)字[2016]第1336號(hào)）確定的股權(quán)評(píng)估值予以定價(jià)，以現(xiàn)金購買目標(biāo)公
司70%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格共計(jì)8,750萬元人民幣，由公司募集資金支付。
2016年5月13日，公司召開第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議，以9票同意， 0
票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于收購無錫市電力變壓器有限公司70%股權(quán)
的議案》。因本次股權(quán)收購所需資金來源于公司終止“智能型中壓開關(guān)設(shè)備技改
項(xiàng)目”并變更用途的募集資金，因此，需經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過募集資金變更
用途的相關(guān)議案后，方可進(jìn)行本次股權(quán)收購的具體事項(xiàng)。
二、交易對(duì)方的基本情況
無錫市電力變壓器有限公司兩名現(xiàn)有股東：王佳美、胡嫻，均為中國籍自
然人。無錫變壓器現(xiàn)有股東與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、目標(biāo)公司的基本情況
1、目標(biāo)公司概況
公司名稱
無錫市電力變壓器有限公司
成立日期
2005年6月2日
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼
91320206774686309D
注冊(cè)資本
10,000萬元
實(shí)收資本
5,000萬元
注冊(cè)地址
無錫市惠山區(qū)洛社鎮(zhèn)楊市藕楊路8號(hào)
經(jīng)營范圍
變壓器的研發(fā)；電氣機(jī)械和器材、通用設(shè)備及零部件的制造、加工、
維修及銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定企
業(yè)經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
法定代表人
王佳美
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：
股東
認(rèn)繳出資額（萬元）
實(shí)繳出資額（萬元）
持股比例
王佳美
6,000
3,000
60%
胡嫻
4,000
2,000
40%
合計(jì)
10,000
5,000
100%
3、經(jīng)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)報(bào)告》（中興華
審字（2016）第BJ05-0170號(hào)），無錫變壓器2014年、2015年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
如下表所示（單位：人民幣元）：
項(xiàng)目
2015年度
2014年度
資產(chǎn)總額
256,259,445.11
236,305,632.35
負(fù)債合額
204,449,633.74
186,063,274.13
應(yīng)收款項(xiàng)總額
135,564,654.13
94,388,600.05
凈資產(chǎn)
51,809,811.37
50,242,358.22
營業(yè)收入
237,325,829.53
171,725,872.04
營業(yè)利潤
6,822,818.91
2,281,657.41
凈利潤
4,596,680.60
1,264,984.24
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
5,520,025.35
(2,272,634.74)
4、交易標(biāo)的評(píng)估情況與定價(jià)依據(jù)
根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)萬?。ㄉ虾＃┵Y產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《評(píng)估報(bào)告》（萬
隆評(píng)報(bào)字[2016]第1336號(hào)），截至2015年12月31日，目標(biāo)公司100%股權(quán)
的評(píng)估值為12,584.43萬元。根據(jù)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的
《審計(jì)報(bào)告》（中興華審字（2016）第BJ05-0170號(hào)），截至2015年12月
31日，目標(biāo)公司經(jīng)審計(jì)的所有者權(quán)益為5,180.98萬元。
各方一致同意，根據(jù)上述審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，經(jīng)雙杰電氣和無錫變
壓器的現(xiàn)有股東雙方協(xié)商，目標(biāo)公司100%出資額的價(jià)值為12,500萬元，本協(xié)
議項(xiàng)下現(xiàn)金所購買的資產(chǎn)為無錫市變壓器的現(xiàn)有股東所持目標(biāo)公司70%的出資
額，轉(zhuǎn)讓價(jià)格共計(jì)8,750萬元人民幣。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，雙杰電氣持有無錫變壓
器70%股權(quán)，王佳美持有無錫變壓器30%股權(quán)。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方：北京雙杰電氣股份有限公司
乙方：無錫市變壓器現(xiàn)有股東王佳美、胡嫻
（一）交易方案：
根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)萬?。ㄉ虾＃┵Y產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《評(píng)估報(bào)告》（萬
隆評(píng)報(bào)字[2016]第1336號(hào)），截至2015年12月31日，目標(biāo)公司100%股權(quán)的評(píng)估
值為12,584.43萬元。根據(jù)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《審計(jì)
報(bào)告》（中興華審字（2016）第BJ05-0170號(hào)），截至2015年12月31日，目標(biāo)
公司經(jīng)審計(jì)的所有者權(quán)益為5,180.98萬元。各方一致同意，根據(jù)上述審計(jì)報(bào)告和
資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，經(jīng)雙杰電氣和無錫市變壓器的現(xiàn)有股東雙方協(xié)商，目標(biāo)公司100%
出資額的價(jià)值為12,500萬元，本協(xié)議項(xiàng)下現(xiàn)金所購買的資產(chǎn)為無錫市變壓器的現(xiàn)
有股東所持目標(biāo)公司70%的出資額，轉(zhuǎn)讓價(jià)格共計(jì)8,750萬元人民幣，全部由公
司募集資金支付。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方持有無錫變壓器70%股權(quán)，王佳美持有
無錫變壓器30%股權(quán)。
（二）標(biāo)的資產(chǎn)的價(jià)款支付方式及交割：
甲乙雙方同意目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款8,750萬元，按以下方式分期支付：
1、首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：本協(xié)議生效之日起10個(gè)工作日內(nèi)，甲方以現(xiàn)金的方
式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%，即人民幣2,625萬元（貳仟陸佰貳拾伍萬元）支付至
乙方指定的賬戶；
2、第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：自目標(biāo)公司完成甲方股權(quán)變更工商登記之日起10
個(gè)工作日內(nèi)，甲方以現(xiàn)金的方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的40%，即人民幣3,500萬元（叁
仟伍佰萬元）支付至乙方指定的賬戶；
3、剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款自目標(biāo)公司完成甲方股權(quán)變更工
商登記之日起10個(gè)工作日內(nèi)，甲方將剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即人民幣2,625萬元（貳
仟陸佰貳拾伍萬元）劃轉(zhuǎn)至甲乙雙方共同監(jiān)管的賬戶。
雙杰電氣和無錫變壓器現(xiàn)有股東雙方同意，以上剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款作為業(yè)績
承諾及業(yè)績補(bǔ)償條款的保證金由甲乙雙方共同監(jiān)管。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在履行過程中
如發(fā)生上述條款約定的補(bǔ)償情況，則按照相應(yīng)條款約定的補(bǔ)償金額，將相應(yīng)款項(xiàng)
按照本協(xié)議的約定于補(bǔ)償金額經(jīng)甲乙雙方認(rèn)定后10個(gè)工作日內(nèi)劃轉(zhuǎn)至甲方或目
標(biāo)公司指定的賬戶。以上剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款扣除相關(guān)補(bǔ)償款項(xiàng)后的余額，于承諾
期滿后10個(gè)工作日內(nèi)劃轉(zhuǎn)至乙方指定的賬戶。
4、目標(biāo)公司在乙方收到第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款后15個(gè)工作日內(nèi)由于乙方原因
無法完成目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，則乙方在此后5個(gè)工作日內(nèi)一
次性把已收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款全額退還給甲方，并支付銀行同期存款利息，乙方
承擔(dān)違約責(zé)任。
（三）協(xié)議生效
本協(xié)議在滿足以下條件后生效：
1、甲方的法定代表人或授權(quán)代表簽字，并加蓋公章。
2、甲方股東大會(huì)審議通過相關(guān)募集資金變更事宜。若依據(jù)甲方公司章程，
或法律法規(guī)，及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易應(yīng)經(jīng)中國證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或
其他有權(quán)部門審批的，則已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)部門審批。
五、本次股權(quán)收購的其它安排
（一）業(yè)績承諾及業(yè)績補(bǔ)償安排：
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議各方確認(rèn)，乙方對(duì)甲方的盈利補(bǔ)償期限為本次交易完成的
當(dāng)年及其后兩個(gè)會(huì)計(jì)年度。
2、乙方承諾目標(biāo)公司2016年、2017年、2018年經(jīng)審計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤分
別不得低于1,003.83萬元、1,506.25萬元、2,017.96萬元。
（1）上述凈利潤是指經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)
常性損益后的凈利潤；
（2）目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表編制應(yīng)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及其他法律、法規(guī)
的規(guī)定并與上市公司會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)保持一致；
（3）除非法律法規(guī)規(guī)定或上市公司在法律允許的范圍內(nèi)改變會(huì)計(jì)政策、會(huì)
計(jì)估計(jì)，否則，承諾期內(nèi)，未經(jīng)目標(biāo)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，不得改變目標(biāo)公司的會(huì)計(jì)
政策、會(huì)計(jì)估計(jì)。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下，乙方各方對(duì)乙方應(yīng)承擔(dān)的補(bǔ)償承擔(dān)連帶責(zé)任。
4、如目標(biāo)公司在承諾期內(nèi)各年實(shí)現(xiàn)的凈利潤等于或低于對(duì)應(yīng)當(dāng)年承諾利潤
的，則乙方應(yīng)在當(dāng)年審計(jì)報(bào)告出具之日起30日內(nèi)以現(xiàn)金向甲方進(jìn)行補(bǔ)償，現(xiàn)金
補(bǔ)償不足時(shí)以乙方持有的目標(biāo)公司股權(quán)補(bǔ)償（補(bǔ)償時(shí)目標(biāo)公司股權(quán)按照最近一期
經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)作價(jià)）。補(bǔ)償金額合計(jì)=（（當(dāng)年業(yè)績承諾數(shù)-當(dāng)年實(shí)際凈利潤）/
（1-甲方當(dāng)期企業(yè)所得稅稅率））*70%。
5、在資產(chǎn)交割日后任何時(shí)間，若因資產(chǎn)交割日之前既存的事實(shí)或狀態(tài)導(dǎo)致
目標(biāo)公司出現(xiàn)訴訟、任何債務(wù)、或有債務(wù)、票據(jù)使用、應(yīng)付稅款、行政處罰、違
約責(zé)任、侵權(quán)責(zé)任及其他責(zé)任或損失且未在目標(biāo)公司資產(chǎn)交割日時(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)表上
體現(xiàn)、或上述情形雖發(fā)生在資產(chǎn)交割日前但延續(xù)至資產(chǎn)交割日后且未在目標(biāo)公司
資產(chǎn)交割日時(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)表上體現(xiàn)，乙方中任何一方均有義務(wù)在接到甲方書面通知
之日起10個(gè)工作日內(nèi)負(fù)責(zé)處理，若因此給甲方、目標(biāo)公司造成任何損失，乙方
各方應(yīng)作為連帶責(zé)任方向甲方、目標(biāo)公司做出全額賠償，賠償范圍包括但不限于
甲方、目標(biāo)公司直接經(jīng)濟(jì)損失（罰金、違約金、補(bǔ)繳款項(xiàng)等）及甲方、目標(biāo)公司
為維護(hù)權(quán)益支付的律師費(fèi)、公證費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)等。乙方中的一方賠償完畢
后，對(duì)于超出其按照本協(xié)議約定比例應(yīng)承擔(dān)的損失補(bǔ)償金額，有權(quán)向其他責(zé)任方
追索。
（二）履約保證
為確保轉(zhuǎn)讓方充分履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的義務(wù)并遵守該協(xié)議中其做出的陳
述、保證和承諾，乙方同意將本次交易完成后乙方持有的目標(biāo)公司剩余股權(quán)出質(zhì)
給甲方，并于股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)辦理質(zhì)押凍結(jié)及登記手續(xù)，用以擔(dān)保其履行本協(xié)
議過程中及違約情況下產(chǎn)生的任何負(fù)債，承諾期滿且除承諾事項(xiàng)外其他承諾事項(xiàng)
履行完畢后，經(jīng)甲乙雙方確認(rèn)辦理質(zhì)押解除手續(xù)。
（三）人員與勞動(dòng)關(guān)系安排
甲乙雙方確認(rèn)，在本次交易完成后，目標(biāo)公司有關(guān)在職員工的勞動(dòng)關(guān)系不變，
但如相關(guān)在職員工違反法律法規(guī)或勞動(dòng)合同的相關(guān)規(guī)定的，目標(biāo)公司仍有權(quán)依法
與其解除勞動(dòng)關(guān)系。
（四）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易說明
1、同業(yè)競爭禁止及兼業(yè)禁止
（1）為保證目標(biāo)公司及目標(biāo)公司股東的利益，乙方保證現(xiàn)在及其持有目標(biāo)
公司股權(quán)期間，其本人及其關(guān)聯(lián)方不進(jìn)行任何與目標(biāo)公司相同、相似或競爭的業(yè)
務(wù)，亦不直接經(jīng)營或間接經(jīng)營、參與投資與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)相同、相似或競爭的企
業(yè)、業(yè)務(wù)。轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方或乙方控制的其他企業(yè)如擬出售與目標(biāo)公司生產(chǎn)、
經(jīng)營相關(guān)的任何資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或權(quán)益，目標(biāo)公司均有優(yōu)先購買的權(quán)利；乙方保證其
本人及其關(guān)聯(lián)方或乙方控制的其他企業(yè)在出售或轉(zhuǎn)讓有關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)時(shí)給予目
標(biāo)公司的條件不遜于向任何獨(dú)立第三方提供的條件。乙方保證不利用其股東及主
要經(jīng)營者地位損害目標(biāo)公司及其它股東的正當(dāng)權(quán)益，并保證其關(guān)聯(lián)方同樣遵守上
述承諾。
（2）兼業(yè)禁止
為保證目標(biāo)公司及目標(biāo)公司股東的利益，乙方保證其本人及目標(biāo)公司核心團(tuán)
隊(duì)不得在目標(biāo)公司以及甲方同意的公司之外的公司或企業(yè)中擔(dān)任任何職務(wù)。
2、本次交易可能產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易情況說明（在合并范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易）
截止2015年12月31日，目標(biāo)公司對(duì)其現(xiàn)股東王佳美有一定金額的其他應(yīng)付
款。該款項(xiàng)將在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后逐步償還。上述欠款構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次股權(quán)收購?fù)瓿珊?，無錫變壓器將成為公司合并范圍內(nèi)的控股子公司。公
司與無錫變壓器將可能產(chǎn)生購銷業(yè)務(wù)及資金借貸業(yè)務(wù)。
（五）本次交易涉及的其他安排
1、本次交易完成后，目標(biāo)公司設(shè)立董事會(huì)，由5名董事組成，其中甲方有
權(quán)指派3名董事，乙方可提名2名董事，甲方如無合理理由不應(yīng)否決乙方提名
的董事當(dāng)選。董事會(huì)選舉產(chǎn)生董事長1人，由甲方指派董事?lián)?。董事?huì)選舉產(chǎn)
生副董事長1人，由乙方指派。
2、本次交易完成后，目標(biāo)公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一名，由甲方指派。
3、本次交易完成后，目標(biāo)公司總經(jīng)理由乙方委任，財(cái)務(wù)總監(jiān)、出納由甲方
指派或委任。
4、目標(biāo)公司法定代表人由總經(jīng)理擔(dān)任。
六、本次交易的目的和對(duì)公司的影響
（1）完善企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，加快公司外延式發(fā)展
本次投資是公司上游資源整合的重要舉措。目前，公司的主營業(yè)務(wù)是35kV
及以下配電設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，生產(chǎn)和銷售的箱式變電站需要用到變壓器。
目標(biāo)公司主營業(yè)務(wù)是變壓器的研發(fā)及制造及銷售，經(jīng)過多年的發(fā)展，積累了較強(qiáng)
的研發(fā)、設(shè)計(jì)和生產(chǎn)方面的技術(shù)，主要產(chǎn)品銷往多個(gè)省市自治區(qū)。通過本次投資，
公司能夠有效的補(bǔ)足產(chǎn)業(yè)鏈上的短板，降低研發(fā)和采購成本，對(duì)于生產(chǎn)效率和盈
利能力的提升有著極大的促進(jìn)作用。
（2）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，促進(jìn)不同市場的交叉拓展
公司現(xiàn)有產(chǎn)品包括環(huán)網(wǎng)柜、箱式變電站、柱上開關(guān)、高低壓成套設(shè)備、自動(dòng)
化產(chǎn)品DTU和FTU等，各產(chǎn)品之間存在一定的交叉，在研發(fā)和生產(chǎn)過程中需要密
切配合。本次投資完成后，各產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)將會(huì)產(chǎn)生較強(qiáng)的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)
企業(yè)資源充分共享。
（3）控股優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升公司盈利能力
本次投資后，通過合并目標(biāo)公司，公司歸屬于母公司股東的利潤將得到提升。
本次收購中，目標(biāo)公司現(xiàn)股東承諾2016年、2017年、2018年凈利潤分別不低
于人民幣于1,003.83萬元、1,506.25萬元、2,017.96萬元。通過本次投資，將
能夠增厚公司整體業(yè)績，符合公司和全體股東的利益。
七、重大風(fēng)險(xiǎn)提示
（一）業(yè)績承諾風(fēng)險(xiǎn)
為了保障上市公司全體股東利益，無錫變壓器現(xiàn)有股東王佳美、胡嫻對(duì)本次
交易完成后無錫變壓器2016年、2017年、2018年的預(yù)測凈利潤做出具體承諾，
承諾的預(yù)測凈利潤較目標(biāo)公司2014年、2015年實(shí)現(xiàn)的凈利潤有較大增長。該盈
利預(yù)測系無錫變壓器管理層基于對(duì)未來變壓器行業(yè)的深入分析，最終能否實(shí)現(xiàn)一
方面取決于外部環(huán)境是否發(fā)生巨大變化，另一方面取決于管理層的經(jīng)營管理能力。
（二）管理整合風(fēng)險(xiǎn)
無錫變壓器作為公司收購控股權(quán)的一家公司，在業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、人力資源、管理
特點(diǎn)、文化認(rèn)同等方面有一定差異，實(shí)現(xiàn)該企業(yè)整體平穩(wěn)發(fā)展同上市公司產(chǎn)生協(xié)
同效應(yīng)，需要一定的經(jīng)營管理方面水平。若不能有效整合，讓目標(biāo)公司盡快融入
上市公司體系，將可能對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。
（三）客戶采購模式發(fā)生重大變化的風(fēng)險(xiǎn)
公司主要客戶相對(duì)集中于國家電網(wǎng)公司、南方電網(wǎng)公司、內(nèi)蒙古電力（集團(tuán)）
有限責(zé)任公司及其下屬企業(yè)。但在各大電網(wǎng)公司的具體采購方式上，包括由總部
直接組織實(shí)施、由網(wǎng)省公司負(fù)責(zé)組織實(shí)施或由地市級(jí)電力企業(yè)組織實(shí)施等不同的
采購模式，決策并非完全集中在公司總部。以省級(jí)電網(wǎng)公司口徑或單體客戶口徑
分析，公司對(duì)主要客戶并不存在重大依賴。但是如果各大電網(wǎng)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略
和投資規(guī)劃、采購模式發(fā)生重大變化，將會(huì)對(duì)公司未來的盈利能力和成長性產(chǎn)生
重大影響。
四）稅收政策風(fēng)險(xiǎn)
2014年6月30日，經(jīng)江蘇省科學(xué)技術(shù)廳、江蘇省財(cái)政廳、江蘇省國家稅務(wù)局、
江蘇省地方稅務(wù)局審核通過，無錫變壓器被認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，證書編號(hào)：
GR201432000203，有效期三年。在認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)期間，無錫變壓器按
照高新技術(shù)企業(yè)享受所得稅率15%及研發(fā)費(fèi)用加計(jì)扣除的稅收優(yōu)惠。
若未來無錫變壓器不能持續(xù)保持高新技術(shù)企業(yè)，或高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠政
策發(fā)生重大變化，則其經(jīng)營業(yè)績將會(huì)受到一定影響。
（五）商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)
如無錫變壓器在承諾期內(nèi)不能完成相應(yīng)的業(yè)績承諾，公司將在當(dāng)年度終了時(shí)
進(jìn)行減值測試，根據(jù)減值測試結(jié)果決定是否計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。如果公司計(jì)提商
譽(yù)減值準(zhǔn)備，將對(duì)公司當(dāng)年度經(jīng)營業(yè)績?cè)斐刹焕绊憽?/span>
八、備查文件
（一）第三屆董事會(huì)第十次會(huì)議決議；
（二）獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見；
（三）《北京雙杰電氣股份有限公司與無錫市電力變壓器有限公司股東關(guān)于
無錫市電力變壓器有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
（四）《無錫市電力變壓器有限公司審計(jì)報(bào)告》；
（五）《無錫市電力變壓器有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》；
（六）深交所要求的其他文件。
特此公告
北京雙杰電氣股份有限公司
董事會(huì)
2016年5月13日
