證券代碼：600550 證券簡(jiǎn)稱：保變電氣 公告編號(hào)：臨 2017-019

　　債券代碼：122083 債券簡(jiǎn)稱：11 天威債

　　保定天威保變電氣股份有限公司

　　關(guān)于與云南變壓器電氣股份有限公司部分股東簽署框架協(xié)議的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　保定天威保變電氣股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“甲方”)2017年2月28日召開第六屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過了《關(guān)于與云南變壓器電氣股份有限公司部分股東簽署框架協(xié)議的議案》，為全面推進(jìn)云南變壓器電氣股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“云變電氣”)的股

　　權(quán)整合工作，公司于2017年2月28日與云變電氣股東上海盛萬投資有限公司(持有云變電氣1.16%股份，乙方一)、上海盛萬彥潤投資合伙企業(yè)(有限合伙)(持有云變電氣2.16%股份，乙方二)、浙江思翔貿(mào)易有限公司(持有云變電氣1.66%股份，乙方三)和昆明電纜集團(tuán)股份有限公司(持有云變電氣0.61%股份，乙方四)簽署了《關(guān)于收購云南變壓器電氣股份有限公司股份的框架協(xié)議》，框架協(xié)議主要條款如下：

　　鑒于：

　　1、甲方本次擬向上海長(zhǎng)威股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“上海長(zhǎng)威”)、南方工業(yè)資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“南方資產(chǎn)”)非公開發(fā)行 A 股股票，上海長(zhǎng)威、南方資產(chǎn)分別以其所持云南變壓器電氣股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”)54.97%、25%的股份認(rèn)購甲方非公開發(fā)行的股票。如前述方案獲得國務(wù)院國資委和中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，甲方將在非公開發(fā)行完成后直接持有標(biāo)的公司

　　79.97%的股份(以下簡(jiǎn)稱“本次收購”)。

　　2、乙方合計(jì)持有標(biāo)的公司 5.59%股份，甲方為取得更好的股東投資回報(bào)，有意在收購?fù)瓿蓸?biāo)的公司 79.97%股份后，按照本框架協(xié)議約定的原則和方式，與乙方之間就進(jìn)一步收購乙方所持標(biāo)的公司

　　5.59%股份的具體事宜進(jìn)行磋商。

　　3、本框架協(xié)議旨在便于各方快速、直接、準(zhǔn)確地了解各方擬在

　　未來正式簽署的《股份收購協(xié)議》中使用的主要條款和安排，甲方將根據(jù)進(jìn)展情況提供一套以本框架協(xié)議主要條款為核心的《股份收購協(xié)議》模板。

　　一、標(biāo)的股份收購甲方同意按照本協(xié)議約定的原則和方式收購乙方所持標(biāo)的公司

　　共計(jì) 5.59%的股份，其中乙方一持有標(biāo)的公司 1.16%的股份，乙方二

　　持有標(biāo)的公司 2.16%的股份，乙方三持有標(biāo)的公司 1.66%的股份，乙

　　方四持標(biāo)的公司 0.61%的股份(以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股份”)。

　　乙方同意按照本協(xié)議約定的原則和方式，就上述標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓與甲方簽署《股份收購協(xié)議》。

　　二、標(biāo)的股份收購的先決條件及啟動(dòng)

　　2.1 甲方在滿足下述全部條件之日起 20 個(gè)工作日內(nèi)正式啟動(dòng)標(biāo)

　　的股份收購工作：

　　2.1.1 甲方本次收購標(biāo)的公司 79.97%股份獲得中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)并辦理完成工商變更登記；

　　2.1.2 乙方持有的標(biāo)的股份不存在影響轉(zhuǎn)讓的任何情形(包括但不限于質(zhì)押、司法凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的因素)。

　　2.2 標(biāo)的股份收購工作啟動(dòng)以完成如下工作為標(biāo)準(zhǔn)：甲方就收購標(biāo)的股份事宜向上級(jí)單位提出申請(qǐng)。

　　三、標(biāo)的股份收購對(duì)價(jià)及支付方式

　　3.1 甲方將聘請(qǐng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估。實(shí)施收購時(shí)的交易價(jià)格以標(biāo)的公司于收購基準(zhǔn)日全部股東權(quán)益的評(píng)估值*乙方各自所持標(biāo)的股份占標(biāo)的公司總股本比例的價(jià)格收購標(biāo)的股份。標(biāo)的公司的評(píng)估方法應(yīng)該按照標(biāo)的公司情況由中介機(jī)構(gòu)認(rèn)定的符合國資核準(zhǔn)、備案要求的評(píng)估方法。

　　3.2 甲方對(duì)標(biāo)的股份的收購將按照屆時(shí)有效的法律法規(guī)及中國

　　證監(jiān)會(huì)允許的現(xiàn)金或各方商定的其他合法方式進(jìn)行，甲乙雙方應(yīng)嚴(yán)格履行內(nèi)部決策及外部審批程序。甲方實(shí)施收購應(yīng)確保不影響甲方及標(biāo)的公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營。

　　四、保密

　　4.1 未經(jīng)一方同意，另一方不得將本協(xié)議之內(nèi)容向其他任何第三方披露，本協(xié)議一方應(yīng)對(duì)另一方的商業(yè)資料、與甲方本次非公開發(fā)行相關(guān)的任何信息予以保密，除非為遵守相關(guān)法律法規(guī)的要求或有關(guān)政府主管部門、司法部門要求或向各自聘請(qǐng)的顧問機(jī)構(gòu)披露(該方應(yīng)確保其顧問機(jī)構(gòu)對(duì)所獲得的信息履行同樣的保密義務(wù))或者有關(guān)內(nèi)容已在非因違反本協(xié)議的情況下為公眾知悉。

　　4.2 本協(xié)議約定的保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而終止。

　　五、適用法律及爭(zhēng)議解決5.1 本協(xié)議的訂立、生效和履行適用中國(不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū))法律，并依據(jù)中國法律進(jìn)行解釋。

　　5.2 雙方發(fā)生的與本協(xié)議有關(guān)的爭(zhēng)議、訴求或爭(zhēng)論，應(yīng)首先通過

　　友好協(xié)商的方式解決。如不能通過協(xié)商解決的，則任何一方均有權(quán)向原告方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

　　六、不可抗力

　　6.1 不可抗力指受到影響的一方無法合理預(yù)見、無法克服、且無

　　法避免的任何事件或情形。該等不可抗力事件或情形包括火災(zāi)、洪水、地震、颶風(fēng)、其他自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭(zhēng)、社會(huì)騷亂、征收、征用、政府主權(quán)行為、法律或政府政策變化或因政府的有關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定和要求致使雙方無法繼續(xù)合作以及其他不可抗拒的重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。

　　6.2 受不可抗力事件影響的本協(xié)議一方，應(yīng)盡最大努力采取措施減輕不可抗力給對(duì)方造成的損失。遭受不可抗力事件的一方應(yīng)當(dāng)在不可抗力因素發(fā)生后盡可能短的時(shí)間內(nèi)以書面形式通知對(duì)方，并應(yīng)在此

　　后的二十個(gè)工作日內(nèi)以書面形式向?qū)Ψ教峁┯嘘P(guān)部門簽發(fā)的有效合法的證明作為證據(jù)。

　　6.3 如果本協(xié)議一方因不可抗力事件的影響而全部或部分不能履

　　行其在本協(xié)議中的義務(wù)，該方將在受影響的范圍內(nèi)免于承擔(dān)違約責(zé)任。

　　七、生效及終止

　　7.1 本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方蓋章后成立并生效，本協(xié)議生效后對(duì)各方均具有法律約束力。

　　7.2 本協(xié)議可依據(jù)下列情形終止：

　　7.2.1 經(jīng)雙方一致書面同意；

　　7.2.2 由于發(fā)生不可抗力或者雙方以外的其他原因致使本次收購未能實(shí)施；

　　7.2.3 如有關(guān)政府主管部門、仲裁機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)對(duì)本協(xié)議的內(nèi)

　　容及履行提出正式異議，導(dǎo)致本協(xié)議的重要條款無法得以施行或雙方簽署本協(xié)議時(shí)的商業(yè)目的難以實(shí)現(xiàn)。

　　7.3 本協(xié)議根據(jù) 7.2.1 條、7.2.2 條、7.2.3 條終止后，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。

　　八、違約責(zé)任

　　8.1 本協(xié)議生效后，除不可抗力外，任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的

　　有關(guān)義務(wù)或所作出的陳述或保證失實(shí)或嚴(yán)重有誤，則該方應(yīng)被視作違反本協(xié)議。因違約方的違約行為而使本協(xié)議不能履行、不能部分履行或不能及時(shí)履行，并由此給對(duì)方造成損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失(包括為避免損失而支出的合理費(fèi)用)。雙方均負(fù)有違約責(zé)任的，雙方按各自責(zé)任大小承擔(dān)相應(yīng)的損失賠償責(zé)任。

　　8.2 上述損失包括但不限于中介機(jī)構(gòu)服務(wù)費(fèi)用、稅費(fèi)及守約方為

　　簽訂、履行本協(xié)議而支出的全部費(fèi)用。

　　九、其他

　　9.1 本協(xié)議生效后，各方將在獲得其各自內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)、外部主

　　管機(jī)關(guān)的必要批準(zhǔn)/備案的前提下，簽署《股份收購協(xié)議》。

　　9.2 甲方在收購?fù)瓿蓸?biāo)的公司 79.97%股份后，將本著標(biāo)的公司利

　　益和股東利益最大化的原則，在不會(huì)對(duì)標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的前提下，按照相關(guān)監(jiān)管要求根據(jù)標(biāo)的公司的經(jīng)營業(yè)績(jī)情況實(shí)施利潤分配。

　　9.3 本協(xié)議正本一式十份，各方各執(zhí)一份，其余報(bào)有關(guān)單位或部門。每份正本均具有同等法律效力。

　　特此公告。

　　保定天威保變電氣股份有限公司董事會(huì)

　　2017 年 3 月 1 日