證券代碼：600089 證券簡稱：特變電工 公告編號：臨2015-038
公司全資子公司特變電工沈陽變壓器集團(tuán)有限公司
與新疆特變電工國際成套工程承包有限公司關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
. 2014年9月29日經(jīng)公司2014年第十次臨時(shí)董事會會議審議通過，公司及公
司控股子公司新疆天池能源有限責(zé)任公司（以下簡稱天池能源公司）、特變電工
新疆能源有限公司（以下簡稱能源公司）分別與新疆特變電工國際成套工程承包
有限公司（以下簡稱國際成套公司）簽署了相關(guān)工程施工、技改工程的關(guān)聯(lián)交易
合同，合同總金額28,500萬元。除上述關(guān)聯(lián)交易以外，過去12個(gè)月公司未與國際
成套公司進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易以外的關(guān)聯(lián)交易，未與其他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行與本次交易類
別相關(guān)的交易。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2015年5月27日公司全資子公司特變電工沈陽變壓器集團(tuán)有限公司（以下
簡稱沈變公司）與國際成套公司簽署了《建設(shè)工程施工合同》，沈變公司通過招
標(biāo)確定由國際成套公司承建尼日爾132kV輸變電成套項(xiàng)目土建及設(shè)備安裝等工
程，合同總金額4,850萬元。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。
新疆特變電工集團(tuán)有限公司（以下簡稱特變集團(tuán)）為公司第一大股東，國際
成套公司為特變集團(tuán)之控股子公司。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第
10.1.3條第（二）款規(guī)定，國際成套公司與沈變公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次發(fā)生
的交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止（含本次關(guān)聯(lián)交易），過去12個(gè)月內(nèi)公司與國際成套
公司或與其他關(guān)聯(lián)人之間與上述交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易金額未達(dá)到公司凈資
產(chǎn)的5%，本次關(guān)聯(lián)交易不需提交公司股東大會審議。
二、關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
（一）關(guān)聯(lián)人基本情況介紹
公司名稱：新疆特變電工國際成套工程承包有限公司
住所：新疆烏魯木齊市高新區(qū)（新市區(qū)）昆明路西一巷230號
法定代表人：陳偉林
注冊資本：2億元人民幣
企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營。配電柜、開關(guān)柜、塑鋼窗的生產(chǎn)及銷售；機(jī)電
產(chǎn)品、農(nóng)畜產(chǎn)品、石油制品、變壓器及配件、電線電纜、五金交電、化工產(chǎn)品、
建材的銷售；貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；邊境小額貿(mào)易；金屬材料的加工及銷售。
截止2014年12月31日，國際成套公司總資產(chǎn)為37,429.20萬元，凈資產(chǎn)
為26,483.26萬元，2014年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入19,298.81萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤
1,476.39萬元。
（二）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
特變集團(tuán)為公司第一大股東，國際成套公司為特變集團(tuán)之控股子公司。根據(jù)
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）款規(guī)定，國際成套公司
與沈變公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)生的交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況
（一）交易標(biāo)的
國際成套公司中標(biāo)沈變公司尼日爾132kV輸變電成套項(xiàng)目的分包工程，承建
尼日爾132kV輸變電項(xiàng)目土建及設(shè)備安裝、試驗(yàn)、調(diào)試等工程。主要內(nèi)容包括：
（1）Gorou Banda 132kV變電站、Niamey II 132kV變電站、Goudel 66kV升壓
站、Niamay III 20kV變電站部分出線、變壓器、斷路器等設(shè)備的安裝及基礎(chǔ)的
修復(fù)拆除等工程；（2）Gorou Banda變電站部分132kV、66kV、20kV線路工程及
部分地下電纜工程。
（二）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定
上述關(guān)聯(lián)交易通過招標(biāo)方式確定，合同總金額預(yù)計(jì)4,850萬元人民幣，為固
定總價(jià)合同，如實(shí)際執(zhí)行有重大偏差，沈變公司、國際成套公司協(xié)商解決。
工程價(jià)款以《中國電力建設(shè)工程預(yù)算定額（2006）》及《國家電網(wǎng)輸變電工
程工程量清單》為依據(jù)確定；工程取費(fèi)以《電網(wǎng)工程建設(shè)預(yù)算編制與計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)》
按照工程規(guī)模相應(yīng)選取。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
2015年5月27日，沈變公司與國際成套公司簽署了《建設(shè)工程施工合同》。
具體如下：
1、交易標(biāo)的：國際成套公司中標(biāo)沈變公司尼日爾132kV輸變電成套項(xiàng)目的
分包工程，承建尼日爾132kV輸變電項(xiàng)目土建及設(shè)備安裝、試驗(yàn)、調(diào)試等工程。
主要內(nèi)容包括：（1）Gorou Banda 132kV變電站、Niamey II 132kV變電站、Goudel
66kV升壓站、Niamay III 20kV變電站部分出線、變壓器、斷路器等設(shè)備的安裝
及基礎(chǔ)的修復(fù)拆除等工程；（2）Gorou Banda變電站部分132kV、66kV、20kV線
路工程及部分地下電纜工程。
2、交易價(jià)格：上述關(guān)聯(lián)交易通過招標(biāo)方式確定，合同總金額預(yù)計(jì)4,850萬
元人民幣，為固定總價(jià)合同，如實(shí)際執(zhí)行有重大偏差，沈變公司、國際成套公司
協(xié)商解決。
工程價(jià)款以《中國電力建設(shè)工程預(yù)算定額（2006）》及《國家電網(wǎng)輸變電工
程工程量清單》為依據(jù)確定；工程取費(fèi)以《電網(wǎng)工程建設(shè)預(yù)算編制與計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)》
按照工程規(guī)模相應(yīng)選取。
3、工程質(zhì)量：工程質(zhì)量應(yīng)當(dāng)達(dá)到合格工程，并符合業(yè)主或業(yè)主監(jiān)理工程師
或者相關(guān)的國際質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的評定以業(yè)主要求的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)為依據(jù)。雙方
對工程質(zhì)量有爭議，由沈變公司所在地具有資質(zhì)的工程質(zhì)量檢測機(jī)構(gòu)鑒定。
4、工程款支付： 國際成套公司提供履約承諾函后，沈變公司支付國際成套
公司合同總價(jià)20%的預(yù)付款。
根據(jù)工程進(jìn)度，每月計(jì)量，在業(yè)主或監(jiān)理工程師驗(yàn)收合格，且在沈變公司收
到業(yè)主支付的工程進(jìn)度款后并收到國際成套公司合同全額發(fā)票的30個(gè)工作日進(jìn)
行支付，支付工程進(jìn)度款賬單金額的60%；臨時(shí)驗(yàn)收通過，支付15%；預(yù)留5%作
為本工程的質(zhì)保金，質(zhì)保金在工程竣工驗(yàn)收合格 12個(gè)月，無質(zhì)量問題和無索賠
后無息支付 。
5、工期：竣工日期為 2016年3月26日，如有變化，沈變公司與國際成套
公司雙方共同協(xié)商。
6、違約責(zé)任及爭議解決：違約責(zé)任以簽訂的具體合同為準(zhǔn)。因履行本合同
所發(fā)生的爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成，向沈變公司所在地人民法
院起訴解決。
7、協(xié)議生效：自雙方蓋章或授權(quán)代表簽字之日起，經(jīng)公司董事會審議通過
該事項(xiàng)后生效。
雙方就上述關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目簽訂具體合同，約定詳細(xì)內(nèi)容。上述項(xiàng)目的工程內(nèi)
容以簽訂的具體合同為準(zhǔn)。
五、關(guān)聯(lián)交易目的和對公司的影響
國際成套公司具有多年項(xiàng)目施工的經(jīng)驗(yàn)，由其承建沈變公司尼日爾132kV輸
變電項(xiàng)目土建及設(shè)備安裝、試驗(yàn)、調(diào)試等工程，可以有效保障項(xiàng)目順利實(shí)施，保
證工程項(xiàng)目的施工質(zhì)量，保證項(xiàng)目如期履約。本次關(guān)聯(lián)交易對當(dāng)期損益無較大影
響，對公司未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果未產(chǎn)生不良影響，未損害公司及全體股東的
利益。
六、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
2015年5月27日，公司2015年第五次臨董事會會議審議通過了《公司全
資子公司特變電工沈陽變壓器集團(tuán)有限公司與新疆特變電工國際成套工程承包
有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》，該項(xiàng)議案同意票7票，棄權(quán)票0票，反對票0票，
關(guān)聯(lián)董事張新、葉軍、陳偉林、李邊區(qū)回避表決，其他7名董事（包括獨(dú)立董事）
均投同意票。
公司獨(dú)立董事對該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨(dú)立意見：在董
事會表決相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，上述關(guān)聯(lián)交易表決程序符合《公司法》
等相關(guān)法律、法規(guī)與《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易是公司正常經(jīng)營所需，關(guān)聯(lián)
交易通過招標(biāo)確定，定價(jià)符合市場原則，未損害公司及全體股東的利益。
七、歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況
2014年9月29日經(jīng)公司2014年第十次臨時(shí)董事會會議審議通過，公司及
公司控股子公司天池能源公司、能源公司分別與國際成套公司簽署了相關(guān)工程施
工、技改工程的關(guān)聯(lián)交易合同，合同總金額28,500萬元。除上述關(guān)聯(lián)交易以外，
過去12個(gè)月公司未與國際成套公司進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易以外的關(guān)聯(lián)交易，未與其
他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行與本次交易類別相關(guān)的交易。
特此公告。
特變電工股份有限公司
2015年5月28日
. 報(bào)備文件
1、特變電工股份有限公司2015年第五次臨時(shí)董事會會議決議；
2、獨(dú)立董事事先確認(rèn)的函；
3、獨(dú)立董事意見函；
4、《建設(shè)工程施工合同》。
公司全資子公司特變電工沈陽變壓器集團(tuán)有限公司
與新疆特變電工國際成套工程承包有限公司關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
. 2014年9月29日經(jīng)公司2014年第十次臨時(shí)董事會會議審議通過，公司及公
司控股子公司新疆天池能源有限責(zé)任公司（以下簡稱天池能源公司）、特變電工
新疆能源有限公司（以下簡稱能源公司）分別與新疆特變電工國際成套工程承包
有限公司（以下簡稱國際成套公司）簽署了相關(guān)工程施工、技改工程的關(guān)聯(lián)交易
合同，合同總金額28,500萬元。除上述關(guān)聯(lián)交易以外，過去12個(gè)月公司未與國際
成套公司進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易以外的關(guān)聯(lián)交易，未與其他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行與本次交易類
別相關(guān)的交易。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2015年5月27日公司全資子公司特變電工沈陽變壓器集團(tuán)有限公司（以下
簡稱沈變公司）與國際成套公司簽署了《建設(shè)工程施工合同》，沈變公司通過招
標(biāo)確定由國際成套公司承建尼日爾132kV輸變電成套項(xiàng)目土建及設(shè)備安裝等工
程，合同總金額4,850萬元。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重
組。
新疆特變電工集團(tuán)有限公司（以下簡稱特變集團(tuán)）為公司第一大股東，國際
成套公司為特變集團(tuán)之控股子公司。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第
10.1.3條第（二）款規(guī)定，國際成套公司與沈變公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次發(fā)生
的交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止（含本次關(guān)聯(lián)交易），過去12個(gè)月內(nèi)公司與國際成套
公司或與其他關(guān)聯(lián)人之間與上述交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易金額未達(dá)到公司凈資
產(chǎn)的5%，本次關(guān)聯(lián)交易不需提交公司股東大會審議。
二、關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
（一）關(guān)聯(lián)人基本情況介紹
公司名稱：新疆特變電工國際成套工程承包有限公司
住所：新疆烏魯木齊市高新區(qū)（新市區(qū)）昆明路西一巷230號
法定代表人：陳偉林
注冊資本：2億元人民幣
企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營。配電柜、開關(guān)柜、塑鋼窗的生產(chǎn)及銷售；機(jī)電
產(chǎn)品、農(nóng)畜產(chǎn)品、石油制品、變壓器及配件、電線電纜、五金交電、化工產(chǎn)品、
建材的銷售；貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；邊境小額貿(mào)易；金屬材料的加工及銷售。
截止2014年12月31日，國際成套公司總資產(chǎn)為37,429.20萬元，凈資產(chǎn)
為26,483.26萬元，2014年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入19,298.81萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤
1,476.39萬元。
（二）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
特變集團(tuán)為公司第一大股東，國際成套公司為特變集團(tuán)之控股子公司。根據(jù)
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（二）款規(guī)定，國際成套公司
與沈變公司具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)生的交易構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的的基本情況
（一）交易標(biāo)的
國際成套公司中標(biāo)沈變公司尼日爾132kV輸變電成套項(xiàng)目的分包工程，承建
尼日爾132kV輸變電項(xiàng)目土建及設(shè)備安裝、試驗(yàn)、調(diào)試等工程。主要內(nèi)容包括：
（1）Gorou Banda 132kV變電站、Niamey II 132kV變電站、Goudel 66kV升壓
站、Niamay III 20kV變電站部分出線、變壓器、斷路器等設(shè)備的安裝及基礎(chǔ)的
修復(fù)拆除等工程；（2）Gorou Banda變電站部分132kV、66kV、20kV線路工程及
部分地下電纜工程。
（二）關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定
上述關(guān)聯(lián)交易通過招標(biāo)方式確定，合同總金額預(yù)計(jì)4,850萬元人民幣，為固
定總價(jià)合同，如實(shí)際執(zhí)行有重大偏差，沈變公司、國際成套公司協(xié)商解決。
工程價(jià)款以《中國電力建設(shè)工程預(yù)算定額（2006）》及《國家電網(wǎng)輸變電工
程工程量清單》為依據(jù)確定；工程取費(fèi)以《電網(wǎng)工程建設(shè)預(yù)算編制與計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)》
按照工程規(guī)模相應(yīng)選取。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
2015年5月27日，沈變公司與國際成套公司簽署了《建設(shè)工程施工合同》。
具體如下：
1、交易標(biāo)的：國際成套公司中標(biāo)沈變公司尼日爾132kV輸變電成套項(xiàng)目的
分包工程，承建尼日爾132kV輸變電項(xiàng)目土建及設(shè)備安裝、試驗(yàn)、調(diào)試等工程。
主要內(nèi)容包括：（1）Gorou Banda 132kV變電站、Niamey II 132kV變電站、Goudel
66kV升壓站、Niamay III 20kV變電站部分出線、變壓器、斷路器等設(shè)備的安裝
及基礎(chǔ)的修復(fù)拆除等工程；（2）Gorou Banda變電站部分132kV、66kV、20kV線
路工程及部分地下電纜工程。
2、交易價(jià)格：上述關(guān)聯(lián)交易通過招標(biāo)方式確定，合同總金額預(yù)計(jì)4,850萬
元人民幣，為固定總價(jià)合同，如實(shí)際執(zhí)行有重大偏差，沈變公司、國際成套公司
協(xié)商解決。
工程價(jià)款以《中國電力建設(shè)工程預(yù)算定額（2006）》及《國家電網(wǎng)輸變電工
程工程量清單》為依據(jù)確定；工程取費(fèi)以《電網(wǎng)工程建設(shè)預(yù)算編制與計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)》
按照工程規(guī)模相應(yīng)選取。
3、工程質(zhì)量：工程質(zhì)量應(yīng)當(dāng)達(dá)到合格工程，并符合業(yè)主或業(yè)主監(jiān)理工程師
或者相關(guān)的國際質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的評定以業(yè)主要求的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)為依據(jù)。雙方
對工程質(zhì)量有爭議，由沈變公司所在地具有資質(zhì)的工程質(zhì)量檢測機(jī)構(gòu)鑒定。
4、工程款支付： 國際成套公司提供履約承諾函后，沈變公司支付國際成套
公司合同總價(jià)20%的預(yù)付款。
根據(jù)工程進(jìn)度，每月計(jì)量，在業(yè)主或監(jiān)理工程師驗(yàn)收合格，且在沈變公司收
到業(yè)主支付的工程進(jìn)度款后并收到國際成套公司合同全額發(fā)票的30個(gè)工作日進(jìn)
行支付，支付工程進(jìn)度款賬單金額的60%；臨時(shí)驗(yàn)收通過，支付15%；預(yù)留5%作
為本工程的質(zhì)保金，質(zhì)保金在工程竣工驗(yàn)收合格 12個(gè)月，無質(zhì)量問題和無索賠
后無息支付 。
5、工期：竣工日期為 2016年3月26日，如有變化，沈變公司與國際成套
公司雙方共同協(xié)商。
6、違約責(zé)任及爭議解決：違約責(zé)任以簽訂的具體合同為準(zhǔn)。因履行本合同
所發(fā)生的爭議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成，向沈變公司所在地人民法
院起訴解決。
7、協(xié)議生效：自雙方蓋章或授權(quán)代表簽字之日起，經(jīng)公司董事會審議通過
該事項(xiàng)后生效。
雙方就上述關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目簽訂具體合同，約定詳細(xì)內(nèi)容。上述項(xiàng)目的工程內(nèi)
容以簽訂的具體合同為準(zhǔn)。
五、關(guān)聯(lián)交易目的和對公司的影響
國際成套公司具有多年項(xiàng)目施工的經(jīng)驗(yàn)，由其承建沈變公司尼日爾132kV輸
變電項(xiàng)目土建及設(shè)備安裝、試驗(yàn)、調(diào)試等工程，可以有效保障項(xiàng)目順利實(shí)施，保
證工程項(xiàng)目的施工質(zhì)量，保證項(xiàng)目如期履約。本次關(guān)聯(lián)交易對當(dāng)期損益無較大影
響，對公司未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果未產(chǎn)生不良影響，未損害公司及全體股東的
利益。
六、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
2015年5月27日，公司2015年第五次臨董事會會議審議通過了《公司全
資子公司特變電工沈陽變壓器集團(tuán)有限公司與新疆特變電工國際成套工程承包
有限公司關(guān)聯(lián)交易的議案》，該項(xiàng)議案同意票7票，棄權(quán)票0票，反對票0票，
關(guān)聯(lián)董事張新、葉軍、陳偉林、李邊區(qū)回避表決，其他7名董事（包括獨(dú)立董事）
均投同意票。
公司獨(dú)立董事對該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)予以事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨(dú)立意見：在董
事會表決相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，上述關(guān)聯(lián)交易表決程序符合《公司法》
等相關(guān)法律、法規(guī)與《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易是公司正常經(jīng)營所需，關(guān)聯(lián)
交易通過招標(biāo)確定，定價(jià)符合市場原則，未損害公司及全體股東的利益。
七、歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況
2014年9月29日經(jīng)公司2014年第十次臨時(shí)董事會會議審議通過，公司及
公司控股子公司天池能源公司、能源公司分別與國際成套公司簽署了相關(guān)工程施
工、技改工程的關(guān)聯(lián)交易合同，合同總金額28,500萬元。除上述關(guān)聯(lián)交易以外，
過去12個(gè)月公司未與國際成套公司進(jìn)行日常關(guān)聯(lián)交易以外的關(guān)聯(lián)交易，未與其
他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行與本次交易類別相關(guān)的交易。
特此公告。
特變電工股份有限公司
2015年5月28日
. 報(bào)備文件
1、特變電工股份有限公司2015年第五次臨時(shí)董事會會議決議；
2、獨(dú)立董事事先確認(rèn)的函；
3、獨(dú)立董事意見函；
4、《建設(shè)工程施工合同》。
