證券代碼：600089 證券簡稱：特變電工 公告編號：臨2015-030
特變電工股份有限公司
2015年第四次臨時董事會會議
決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別 及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
特變電工股份有限公司于2015年4月15日以電子郵件及傳真的方式發(fā)出召開公司2015年第四次臨時董事會會議的通知，2015年4月20日以通訊表決方式召開了公司2015年第四次臨時董事會會議，應參會董事11人，實際收到有效表決表11票。會議召開程序符合《公司法》及《公司章程》的相關規(guī)定，會議所做決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
會議審議通過了關于公司授予首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票的議案。
該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票。
詳見臨2015-032號《特變電工股份有限公司關于公司授予首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票的公告》。
三、上網(wǎng)公告附件
《特變電工股份有限公司獨立董事關于公司授予首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票的獨立意見》。
特此公告。
特變電工股份有限公司
2015年4月21日
報備文件
特變電工股份有限公司2015年第四次臨時董事會會議決議。
證券代碼：600089 證券簡稱：特變電工 公告編號：臨2015-031
特變電工股份有限公司
2015年第一次臨時監(jiān)事會會議
決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
特變電工股份有限公司于2015年4月15日以傳真方式發(fā)出召開公司2015年第一次臨時監(jiān)事會會議的通知，2015年4月20日以通訊表決方式召開了公司2015年第一次臨時監(jiān)事會會議。應參會監(jiān)事5人，實際收到有效表決票5份，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議所做決議合法有效。
會議審議通過了關于核實公司首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票激勵對象名單的議案。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
監(jiān)事會公司首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票激勵對象名單進行嚴格核查，認為：
公司本次預留限制性股票的激勵對象均為公司在職人員，激勵對象均具備《公司法》等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的任職資格，且不存在最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選，也不存在最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的人選。該名單人員均符合《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》、《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃》規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。
特變電工股份有限公司
2015年4月21日
證券代碼：600089 證券簡稱：特變電工 公告編號：臨2015-032
特變電工股份有限公司首期
限制性股票激勵計劃
預留限制性股票授予公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
股權激勵權益授予日：2015年4月20日（星期一）
股權激勵權益授予數(shù)量：907萬股限制性股票
一、公司首期限制性股票激勵計劃限制性股票授予情況
?。ㄒ唬┍敬螜嘁媸谟枰崖男械臎Q策程序和信息披露情況
1、2014年4月29日，公司2014年第三次臨時董事會會議審議通過了《<>及其摘要》（以下簡稱《公司首期限制性股票激勵計劃》）、《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司首期限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，獨立董事對公司首期限制性股票激勵計劃發(fā)表了獨立意見。
2、2014年4月29日，公司2014年第一次臨時監(jiān)事會會議審議通過了《關于核查<>中的激勵對象名單的議案》。
3、經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議，2014年6月5日公司發(fā)布了《特變電工股份有限公司關于首期限制性股票激勵計劃（草案）獲得中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議的公告》。
4、2014年7月9日，公司2014年第二次臨時股東大會審議通過了《<>及其摘要》、《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司首期限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。
5、2014年4月17日，公司2013年度股東大會審議通過了《公司2013年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案》。公司于2014年6月實施了2013年度利潤分配方案，以股權登記日（2014年6月13日）的總股本3,165,912,986股為基數(shù)，每股派現(xiàn)金0.13元（含稅）。
2014年7月15日，公司2014年第八次臨時董事會審議通過了《關于調(diào)整公司首期限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》、《關于調(diào)整公司首期限制性股票激勵計劃限制性股票授予價格的議案》及《關于確定公司首期限制性股票激勵計劃限制性股票授予日的議案》，獨立董事對公司首期限制性股票激勵計劃激勵對象調(diào)整、限制性股票授予價格的調(diào)整及確定限制性股票授予日發(fā)表了獨立意見。
6、2014年7月15日，公司2014年第二次臨時監(jiān)事會審議通過了《關于核查調(diào)整后的<>激勵對象名單的議案》。
7、2015年4月20日，公司2015年第四次臨時董事會會議審議通過了《關于公司授予首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票的議案》，獨立董事對公司授予首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票發(fā)表了獨立意見。
(二)董事會關于符合授予預留限制性股票條件的說明
1、限制性股票的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授預留限制性股票：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
?、僮罱粋€會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
?、谧罱荒陜?nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
?、壑袊C監(jiān)會認定的其他情形。
?。?）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
①最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；
?、谧罱陜?nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
?、劬哂小豆痉ā芬?guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；
?、芄径聲J定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的。
2、董事會關于符合授予預留限制性股票條件的說明
（1）經(jīng)公司董事會核查，公司2014年度財務會計報告未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；公司最近一年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；公司不存在被中國證監(jiān)會認定的不能實行股權激勵計劃的其他情形。
（2）經(jīng)公司董事會核查，所有激勵對象最近三年內(nèi)均未被交易所公開譴責或宣布為不適當人員；所有激勵對象最近三年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；激勵對象不存在其他嚴重違反公司有關規(guī)定的行為。
董事會認為，公司首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票的授予條件已經(jīng)成就，同意向494名激勵對象授予907萬股預留限制性股票。
(三）公司首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予的具體情況
1、授予日：2015年4月20日（星期一）。
2、授予數(shù)量：907萬股限制性股票。
3、授予人數(shù)：497人。
4、授予價格：7.87元/股（不低于董事會決議公告前20個交易日公司股票均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）的50%和公告前最近一個會計年度經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)值孰高者）。
5、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行新股。
6、預留部分的限制性股票的解鎖安排如下表所示：
若解鎖期內(nèi)任何一期未達到解鎖條件，則當期可申請解鎖的限制性股票不得解鎖并由公司回購注銷。
7、預留限制性股票激勵對象名單及授予情況
二、監(jiān)事會對預留限制性股票激勵對象名單核實的情況
2015 年4月20日，公司2015年第一次臨時監(jiān)事會審議通過了《關于核實公司首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票激勵對象名單的議案》，監(jiān)事會公司首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票激勵對象名單進行嚴格核查，認為：公司本次預留限制性股票的激勵對象均為公司在職人員，激勵對象均具備《公司法》等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的任職資格，且不存在最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選，也不存在最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的人選。該名單人員均符合《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》、《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃》規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。
三、公司獨立董事對公司授予首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票的獨立意見
公司獨立董事經(jīng)審議認為：
1、關于預留限制性股票的激勵對象資格的獨立意見
公司本次預留限制性股票的激勵對象均為公司在職人員，激勵對象均具備《公司法》等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的任職資格，且不存在最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選，也不存在最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的人選。該激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵備忘錄》規(guī)定的禁止獲授限制性股票的情形，符合《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵備忘錄》等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《公司章程》及《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃》規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。
2、關于確定公司授予首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予日、授予價格的獨立意見
公司首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票的授予日為2015年4月20日，本次預留的限制性股票的授予價格為7.87元/股，該授予日、授予價格符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵備忘錄》及《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃》中關于授予日、授予價格的相關規(guī)定，同時預留限制性股票的授予也符合《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃》中關于激勵對象獲授限制性股票的條件。
綜上，獨立董事同意公司預留限制性股票的授予日為 2015年4月20日，授予價格為7.87元/股，并同意公司向497名激勵對象授予預留限制性股票。
四、預留限制性股票授予后對公司財務狀況的影響
按照《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》的規(guī)定，公司將在鎖定期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)后續(xù)信息修正預計可解鎖的限制性股票數(shù)量，并運用基于B-S股票期權模型的定價模型測算限制性股票授予的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
公司授予預留限制性股票的授予日為2015年4月20日，授予日市場價格為18.54元，且授予的全部激勵對象均符合本計劃規(guī)定的解鎖條件且在各解鎖期內(nèi)全部解鎖，則預測算公司本次預留激勵計劃限制性股票的成本合計為8,809.96萬元。將本計劃授予預留限制性股票的會計成本在限制性股票激勵計劃的各個鎖定期內(nèi)進行攤銷，攤銷情況如下：
本測算在一定的參數(shù)取值和定價模型的基礎上計算出激勵計劃授予預留限制性股票的成本并在各個鎖定期予以分攤。公司將在定期報告中披露具體的會計處理方法及其對公司財務數(shù)據(jù)的影響。
五、法律意見書的結(jié)論性意見
新疆天陽律師事務所出具了《新疆天陽律師事務所關于特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予之法律意見書》，結(jié)論性意見如下：特變電工本次激勵計劃中預留限制性股票授予已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權，符合《股權激勵管理辦法》、《備忘錄》等的有關規(guī)定；本次激勵計劃預留限制性股票的授予日、激勵對象、獲授條件符合《股權激勵管理辦法》、《備忘錄》及《股票激勵計劃》的相關規(guī)定；特變電工尚需就本次激勵計劃中預留限制性股票授予辦理信息披露、授予登記等相關事項。
六、上網(wǎng)公告附件
《新疆天陽律師事務所關于特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予之法律意見書》。
特此公告。
特變電工股份有限公司
2015年4月21日
報備文件
（一）特變電工股份有限公司2015年第四次臨時董事會會議決議；
?。ǘ┨刈冸姽す煞萦邢薰?015年第一次臨時監(jiān)事會會議決議；
?。ㄈ┨刈冸姽す煞萦邢薰惊毩⒍玛P于公司授予首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票的獨立意見。來源上海證券報)
特變電工股份有限公司
2015年第四次臨時董事會會議
決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別 及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
特變電工股份有限公司于2015年4月15日以電子郵件及傳真的方式發(fā)出召開公司2015年第四次臨時董事會會議的通知，2015年4月20日以通訊表決方式召開了公司2015年第四次臨時董事會會議，應參會董事11人，實際收到有效表決表11票。會議召開程序符合《公司法》及《公司章程》的相關規(guī)定，會議所做決議合法有效。
二、董事會會議審議情況
會議審議通過了關于公司授予首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票的議案。
該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票。
詳見臨2015-032號《特變電工股份有限公司關于公司授予首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票的公告》。
三、上網(wǎng)公告附件
《特變電工股份有限公司獨立董事關于公司授予首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票的獨立意見》。
特此公告。
特變電工股份有限公司
2015年4月21日
報備文件
特變電工股份有限公司2015年第四次臨時董事會會議決議。
證券代碼：600089 證券簡稱：特變電工 公告編號：臨2015-031
特變電工股份有限公司
2015年第一次臨時監(jiān)事會會議
決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
特變電工股份有限公司于2015年4月15日以傳真方式發(fā)出召開公司2015年第一次臨時監(jiān)事會會議的通知，2015年4月20日以通訊表決方式召開了公司2015年第一次臨時監(jiān)事會會議。應參會監(jiān)事5人，實際收到有效表決票5份，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議所做決議合法有效。
會議審議通過了關于核實公司首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票激勵對象名單的議案。
該項議案同意票5票，反對票0票，棄權票0票。
監(jiān)事會公司首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票激勵對象名單進行嚴格核查，認為：
公司本次預留限制性股票的激勵對象均為公司在職人員，激勵對象均具備《公司法》等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的任職資格，且不存在最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選，也不存在最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的人選。該名單人員均符合《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》、《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃》規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。
特變電工股份有限公司
2015年4月21日
證券代碼：600089 證券簡稱：特變電工 公告編號：臨2015-032
特變電工股份有限公司首期
限制性股票激勵計劃
預留限制性股票授予公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
股權激勵權益授予日：2015年4月20日（星期一）
股權激勵權益授予數(shù)量：907萬股限制性股票
一、公司首期限制性股票激勵計劃限制性股票授予情況
?。ㄒ唬┍敬螜嘁媸谟枰崖男械臎Q策程序和信息披露情況
1、2014年4月29日，公司2014年第三次臨時董事會會議審議通過了《<>及其摘要》（以下簡稱《公司首期限制性股票激勵計劃》）、《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司首期限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，獨立董事對公司首期限制性股票激勵計劃發(fā)表了獨立意見。
2、2014年4月29日，公司2014年第一次臨時監(jiān)事會會議審議通過了《關于核查<>中的激勵對象名單的議案》。
3、經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議，2014年6月5日公司發(fā)布了《特變電工股份有限公司關于首期限制性股票激勵計劃（草案）獲得中國證券監(jiān)督管理委員會備案無異議的公告》。
4、2014年7月9日，公司2014年第二次臨時股東大會審議通過了《<>及其摘要》、《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及《關于提請股東大會授權董事會辦理公司首期限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等議案。
5、2014年4月17日，公司2013年度股東大會審議通過了《公司2013年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案》。公司于2014年6月實施了2013年度利潤分配方案，以股權登記日（2014年6月13日）的總股本3,165,912,986股為基數(shù)，每股派現(xiàn)金0.13元（含稅）。
2014年7月15日，公司2014年第八次臨時董事會審議通過了《關于調(diào)整公司首期限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》、《關于調(diào)整公司首期限制性股票激勵計劃限制性股票授予價格的議案》及《關于確定公司首期限制性股票激勵計劃限制性股票授予日的議案》，獨立董事對公司首期限制性股票激勵計劃激勵對象調(diào)整、限制性股票授予價格的調(diào)整及確定限制性股票授予日發(fā)表了獨立意見。
6、2014年7月15日，公司2014年第二次臨時監(jiān)事會審議通過了《關于核查調(diào)整后的<>激勵對象名單的議案》。
7、2015年4月20日，公司2015年第四次臨時董事會會議審議通過了《關于公司授予首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票的議案》，獨立董事對公司授予首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票發(fā)表了獨立意見。
(二)董事會關于符合授予預留限制性股票條件的說明
1、限制性股票的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授預留限制性股票：
（1）公司未發(fā)生以下任一情形：
?、僮罱粋€會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
?、谧罱荒陜?nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
?、壑袊C監(jiān)會認定的其他情形。
?。?）激勵對象未發(fā)生以下任一情形：
①最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；
?、谧罱陜?nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；
?、劬哂小豆痉ā芬?guī)定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；
?、芄径聲J定其他嚴重違反公司有關規(guī)定的。
2、董事會關于符合授予預留限制性股票條件的說明
（1）經(jīng)公司董事會核查，公司2014年度財務會計報告未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；公司最近一年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；公司不存在被中國證監(jiān)會認定的不能實行股權激勵計劃的其他情形。
（2）經(jīng)公司董事會核查，所有激勵對象最近三年內(nèi)均未被交易所公開譴責或宣布為不適當人員；所有激勵對象最近三年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；激勵對象不存在其他嚴重違反公司有關規(guī)定的行為。
董事會認為，公司首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票的授予條件已經(jīng)成就，同意向494名激勵對象授予907萬股預留限制性股票。
(三）公司首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予的具體情況
1、授予日：2015年4月20日（星期一）。
2、授予數(shù)量：907萬股限制性股票。
3、授予人數(shù)：497人。
4、授予價格：7.87元/股（不低于董事會決議公告前20個交易日公司股票均價（前20個交易日股票交易總額/前20個交易日股票交易總量）的50%和公告前最近一個會計年度經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)值孰高者）。
5、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行新股。
6、預留部分的限制性股票的解鎖安排如下表所示：
若解鎖期內(nèi)任何一期未達到解鎖條件，則當期可申請解鎖的限制性股票不得解鎖并由公司回購注銷。
7、預留限制性股票激勵對象名單及授予情況
二、監(jiān)事會對預留限制性股票激勵對象名單核實的情況
2015 年4月20日，公司2015年第一次臨時監(jiān)事會審議通過了《關于核實公司首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票激勵對象名單的議案》，監(jiān)事會公司首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票激勵對象名單進行嚴格核查，認為：公司本次預留限制性股票的激勵對象均為公司在職人員，激勵對象均具備《公司法》等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的任職資格，且不存在最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選，也不存在最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的人選。該名單人員均符合《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》、《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃》規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。
三、公司獨立董事對公司授予首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票的獨立意見
公司獨立董事經(jīng)審議認為：
1、關于預留限制性股票的激勵對象資格的獨立意見
公司本次預留限制性股票的激勵對象均為公司在職人員，激勵對象均具備《公司法》等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的任職資格，且不存在最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選，也不存在最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的人選。該激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵備忘錄》規(guī)定的禁止獲授限制性股票的情形，符合《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵備忘錄》等有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《公司章程》及《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃》規(guī)定的激勵對象條件，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。
2、關于確定公司授予首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予日、授予價格的獨立意見
公司首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票的授予日為2015年4月20日，本次預留的限制性股票的授予價格為7.87元/股，該授予日、授予價格符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵備忘錄》及《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃》中關于授予日、授予價格的相關規(guī)定，同時預留限制性股票的授予也符合《特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃》中關于激勵對象獲授限制性股票的條件。
綜上，獨立董事同意公司預留限制性股票的授予日為 2015年4月20日，授予價格為7.87元/股，并同意公司向497名激勵對象授予預留限制性股票。
四、預留限制性股票授予后對公司財務狀況的影響
按照《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》的規(guī)定，公司將在鎖定期的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)后續(xù)信息修正預計可解鎖的限制性股票數(shù)量，并運用基于B-S股票期權模型的定價模型測算限制性股票授予的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
公司授予預留限制性股票的授予日為2015年4月20日，授予日市場價格為18.54元，且授予的全部激勵對象均符合本計劃規(guī)定的解鎖條件且在各解鎖期內(nèi)全部解鎖，則預測算公司本次預留激勵計劃限制性股票的成本合計為8,809.96萬元。將本計劃授予預留限制性股票的會計成本在限制性股票激勵計劃的各個鎖定期內(nèi)進行攤銷，攤銷情況如下：
本測算在一定的參數(shù)取值和定價模型的基礎上計算出激勵計劃授予預留限制性股票的成本并在各個鎖定期予以分攤。公司將在定期報告中披露具體的會計處理方法及其對公司財務數(shù)據(jù)的影響。
五、法律意見書的結(jié)論性意見
新疆天陽律師事務所出具了《新疆天陽律師事務所關于特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予之法律意見書》，結(jié)論性意見如下：特變電工本次激勵計劃中預留限制性股票授予已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權，符合《股權激勵管理辦法》、《備忘錄》等的有關規(guī)定；本次激勵計劃預留限制性股票的授予日、激勵對象、獲授條件符合《股權激勵管理辦法》、《備忘錄》及《股票激勵計劃》的相關規(guī)定；特變電工尚需就本次激勵計劃中預留限制性股票授予辦理信息披露、授予登記等相關事項。
六、上網(wǎng)公告附件
《新疆天陽律師事務所關于特變電工股份有限公司首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予之法律意見書》。
特此公告。
特變電工股份有限公司
2015年4月21日
報備文件
（一）特變電工股份有限公司2015年第四次臨時董事會會議決議；
?。ǘ┨刈冸姽す煞萦邢薰?015年第一次臨時監(jiān)事會會議決議；
?。ㄈ┨刈冸姽す煞萦邢薰惊毩⒍玛P于公司授予首期限制性股票激勵計劃預留限制性股票的獨立意見。來源上海證券報)
